初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

このエントリーをはてなブックマークに追加

株式会社のしくみ

株主と取締役

株主と取締役

株式会社は多くの人から集めた資本を元に事業を営みます。

そして、株式会社が発行した「株式」を買ってくれた人を「株主」と呼びます。

株式会社の「所有者」は株主ですが、株主は、株式会社で行われる事業が失敗した場合も、出資したお金が返ってこないだけで、社会的責任や経営責任を問われることはありません。

これを、「間接有限責任」といいます。 (さらに…)

取締役会と監査役

取締役会と監査役

会社の事業規模が大きいと、株主から経営を委任された取締役の仕事の範囲や行使する権限も大きくなります。

そこで、「監査役」と「取締役会」を設置して、取締役が権限を濫用しないようにチェックすることが必要になります。

監査役の主な役目は、取締役の業務をチェックすることです。

会社の会計処理がきちんと行われているかを監視することを「会計監査」といい、取締役の業務執行が適法に行われているかを監査することを「適法性監査」といいます。

しかし、これだけでは取締役の行動をチェックするには不十分です。

そこで、取締役で構成される取締役会を設置して、監査役とダブルチェックで取締役を監視します。

監査役が取締役が執行している業務が適法であるかどうかを監査するのに対し、取締役会は取締役の「業務執行の妥当性」、つまり、取締役の行為が会社にとってプラスであるか、または阻害要因になっていないかを監査するのです。 (さらに…)

株主総会と会計監査人

株主総会と会計監査人

株主取締役は、通常は年に1回株主総会を開き、取締役は会社の業務を報告し、株主は経営方針について質問をします。

株式を証券取引所に上場している会社には、取締役会、監査役に加えて、会計監査人の設置が義務づけられ、不適正な会計処理で株主が不当な損失を被らないようにしています。

このように、会社の構造には、「株主総会+取締役」や、「株主総会+取締役会+監査役」など、いくつかのバリエーションがあります。

株主総会、取締役会、代表取締役、監査役などのことを「機関」といいます。

会社は「法人」としてひとつの法人格を持ちますが、これらの機関がいろいろ組み合わさって機能していくのです。

そして、どのような機関の組み合わせにするか決めることを「機関設計」といいます。

最も単純な機関設計の株式会社は「株主総会+取締役」です。

これは、従来は有限会社のみで採用されていた機関設計でしたが、新しい会社法では有限会社も株式会社のひとつの形態とされたため、このような単純なシステムの株式会社も認められるようになりました。

最も多くの会社が採用しているのが「株主総会+取締役会+監査役」です。 (さらに…)

取締役の権限と責任

取締役の権限と責任

会社とは委任契約関係にある取締役は、経営のプロとして会社の経営に携わります。

また、会社は経営者としての手腕を評価して取締役を選任し、報酬を支払います。

取締役と会社の関係は、民法の委任に関する規定に従って処理されます。

そこで、取締役は会社に損害を与えないように善管注意義務を尽くして経営を行う義務を負います。

つまり、常に会社の利益を最大化できるよう配慮して、その職務を執行する義務を負わなくてはなりません。

取締役に期待される善管注意義務の度合いは、その地位や状況によって異なります。 (さらに…)

取締役の立場

取締役の立場

会社は取締役の経営者としての手腕を評価して委任契約関係を結んでいます。

そこで、経営者としての手腕がなかった場合は、株主総会の決議で委任契約関係をいつでも解消することができます。

しかし、その解任に正当な理由がない場合には、会社は取締役に対して、残存任期の報酬に相当する金額を損害賠償として支払わなければなりません。

解任の正当な理由とは、取締役がその職務を執行するにあたり法令や定款に違反する行為をした場合や、職務への著しい不適任、心身の故障などがあります。

取締役の解任の事実は会社の登記簿に記載されます。

一方、取締役には任期があり、任期満了時に再度選任されるとは限りません。

ちなみに任期は、すべての株式に譲渡制限を付した会社以外の会社は2年とされており、2年以上取締役を務めるためには、再度、株主総会で再選される必要があります。

取締役の報酬は、株主総会の承認によって支払われます。

そこで、会社の業績が悪いときには、大幅な減額の可能性もあります。

また、取締役には幅広い裁量権が認められており、その裁量権は、善管注意義務に反しない限り、かなり大きいといえます。


新着情報

2013年7月10日
姉妹サイト