初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

代表取締役の権限と責任
このエントリーをはてなブックマークに追加

代表取締役の権限と責任

代表取締役の権限と責任

代表取締役の権限と責任

代表取締役は会社の最高責任者です。

最近は社長の肩書がCEO(最高経営責任者)となっている会社もありますが、会社法上はCEOが会社の重要事項を決定することはできません。

代表取締役も取締役のひとりであることには変わらないので、取締役会が決定した方針に基づき、実際の業務を遂行します。

また、代表取締役は対外的には会社を代表する機関なので、代表取締役が適法に行った行為は会社の行為そのものとみなされ、他の取締役よりも重い責任を負います。

契約、金銭貸借、取引の開始や停止など、会社が対外的に法人として行う行為のほとんどは、日常事務などとはまったく異なる法的な法律行為です。

そして、この法律行為を行うことができるのは、代表取締役と業務執行取締役だけなので、取引契約などを代表権を持たない取締役の名前で行った場合は無効となります。

つまり、代表取締役は契約締結権限を持つ人のことです。 (さらに…)

代表取締役の選任

代表取締役の選任

代表取締役は、取締役会で取締役の中から選任されます。

また、取締役会は代表取締役を選任・解任する権限を持ちます。

一般的に代表取締役の選任は、毎事業年度の終了後に開催される定時株主総会の直後の取締役会で行われ、過半数の取締役が出席した取締役会で、過半数の賛成によって選出されます。 (さらに…)

代表取締役の解任

代表取締役の解任

代表取締役の解任には正当事由は必要とされないので、取締役会が代表取締役社長にふさわしくないとすれば、取締役会の決議で解任することができます。

また、手続き違反がない限り、解任決議の無効を争うこともできません。 (さらに…)

取締役会による代表取締役の監督

取締役会による代表取締役の監督

取締役会にひとつの職務に、代表取締役の職務執行の監督があります。

特に、代表取締役の選任・解任は取締役会の重要な権限です。

取締役会は代表取締役に対して、会社の利益を最大に発揮させるように職務を施行することを求めなくてはいけません。

そして、代表取締役の職務が会社の利益や成長にプラスになっていないと判断した場合は、改善するように要求することができます。

それでも改善されない場合には、代表取締役を交代させることができます。

取締役会には権限だけでなく、そのような機能も期待されています。

取締役会がきちんと代表取締役を監督していれば、不祥事を未然に防ぐことができ、万が一不祥事が発生した場合でも、それが予期できないものだと誰もが認めた場合は、取締役の監督責任を問うことは難しくなります。

一方、終身雇用が原則であった日本の企業の取締役会では、代表取締役と他の取締役が同僚同士であることが多く、実際には代表取締役を監督するということはなかなかできません。

また、役付でない取締役が代表取締役に意見することは容易ではありません。

しかし、反対意見を述べずに会社の経営がおかしくなった場合、意見を言わなかった取締役も連帯責任になります。

そこで、各取締役は代表取締役を監督する義務があることを認識し、慣れ合いになることは避けなくてはいけません。