初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

取締役のストックオプション

取締役のストックオプション

取締役のストックオプション

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ストップオプションは株式報酬とも呼ばれ、非金銭報酬の代表的なもののひとつです。

ストックオプションとは、将来の一定時期(権利行使期間)において、あらかじめ設定された価格(権利行使価格)の払い込みをもって株式を取得することができる権利のことです。

ストックオプションには、取締役株主の利益を一致させる役割があります。

たとえば、行使価格が100円のストックオプションの付与を受けた取締役は、会社の業績が向上して株価が1000円になれば、1000円の株式を100円で取得でき、900円の利益を得ることができます。

株価の上昇にインセンティブを与えることは、取締役が職務をよりいっそう熱心に執行することにつながり、株主にとっても株価の上昇によりキャピタルゲインを得ることができので、双方にとっての利益となります。

このストックオプションの制度は、キャッシュの支払いをしないで報酬を与えられる、ストックオプションを付与してもその分費用を計上する必要がない、そして、株式の上場を目指す成長性の高い企業ではストックオプションを行使して得られるキャピタルゲインも相当額に上がっていたなどの理由から多くの新興企業で導入されていました。

ところが、現在では、付与時の価格を費用計上しなければならなくなったことや、長期的な株価の低迷で株式の時価が権利行使価格を上回らない危険性があることから、行使価格を付与日の時価とする一般的なストックオプションの利用は減少しています。

権利行使価格が100円のストックオプションを受け取っても、株式時価が100円以下で推移しているのでは取締役にはメリットがまったくないうえに、付与したストックオプションの価格相当額を費用として計上しなければならないため、会社は機能しない報酬制度を導入して、コストだけ計上することにもなりかねません。

そこで、最近では株式の時価にかかわらず行使価格を1円とするストックオプションが多く使われ、そのような不都合を解消しています。

行使価格が1円であるため、ストックオプション自体の価格が高くなり、多額の費用計上が必要ですが、株価の変動と関係なく権利を行使でき、確実に報酬として機能するので、取締役と株主の利害を一致させるメリットがあります。

ストックオプションは、新株予約権なので、その権利を行使すれば新しく株式を取得することができますが、株を新規で発行するときと同様に既存株主の利益の保護が必要です。

そこで、取締役にストックオプションを付与するには、新株予約権の発行手続きを行い、それとは別に、取締役に対する非金銭報酬として付与する新株予約権の具体的な内容を株主総会で決議する必要があります。

ストップオプションを付与する方法はさまざまですが、非金銭報酬としてのストックオプションの付与と年間の上限額、または、新株予約権の有利発行のどちらかを株主総会で決議した後で、取締役会の決議で取締役に付与するといった手順で行うことが一般的です。

新株予約権の付与にあたっては、具体的な行使条件等を「新株予約権割当契約」によって細かく定めます。

ストックオプションは、将来の株価の値上がりがどの程度期待できるかを基準に、その権利の経済的価値が決められるので、付与を受ける取締役にはストックオプションの価値に相当する所得が生じます。

しかし、行使価格が付与時の時価である場合は、会社の株価がその後上昇しない限りストックオプションは行使されないため、報酬として機能しません。

報酬として機能しないのに所得税の支払いを義務づけられるのは酷です。

そこで、租税特別措置法第29条の2では、次の5つの要件を充たせば、所得税の課税を株式の取得時にまで繰り延べることができることとされています。

  1. 権利行使が付与決議の日から2年超10年以内であること
  2. 譲渡禁止が定められていること
  3. 付与対象者が会社または子会社の取締役、執行役または使用人等であること。ただし、大株主(未上場会社の場合は発行済株式数の3分の1を超えて保有する株主、上場会社の場合は発行済株式の10分の1を超えて保有する株主)と大株主の特別利害関係者は除く
  4. 新株予約権の行使価格の年間合計額が1200万円以下であること
  5. 権利行使価額が契約締結時の時価以上であること

これらの要件を充たし、所得税の繰り延べができるストックオプションのことを「税制適格ストックオプション」と呼びます。

割当契約においては、このような税制適格を充たすための行使条件を細かく定めることになります。

一方、平成17年以前に開始される事業年度までは、ストックオプションを費用として計上する必要はなかったため、報酬としてストックオプションを出していても、費用として計上しなくてもよく、実態よりも利益が多く計上できました。

そこで、平成18年以降に開始される事業年度からは、ストックオプションを付与する場合に、付与時の新株予約権の価額が費用として計上されることになり、企業はストックオプションを利用しづらくなりました。

それでも、キャッシュアウトしないで報酬を与えられ、取締役と従業員のインセンティブにもなるストックオプションは、代表的な非金銭報酬として多くの企業で利用されています。


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