初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

取締役の招集

取締役の招集

取締役の招集

このエントリーをはてなブックマークに追加

会社法では「取締役会は各取締役を招集できる」としています。

ただし、定款で招集権者を定めた場合は、その者が招集することとされており、通常は代表取締役等が招集権者になります。

なお、取締役会に出席義務があるのは、取締役と監査役だけです。

一般従業員には出席する義務も権利もありませんが、取締役会の議長の判断で、従業員が呼ばれる場合もあります。

また、書記として総務部員が同席することや、顧問弁護士が出席することもあります。

取締役会の議事については法律上の規定は特にありませんが、会社ごとに運営方法が定められており、一般的には招集権者である社長が議長を務め、取締役の議事を運営します。

なお、取締役会には議決に加わることができる取締役の過半数が出席する必要があり、定足数を充たさないと開催することはできません。

招集権限を持っている取締役が取締役会を招集しない場合には、招集権者と定められなかった取締役は、招集権限を持っている取締役に目的事項を示して、取締役会の招集を請求することができます。

その場合、招集権限を持っている取締役は、請求のあった日から5日以内に請求の日から2週間以内の日を会日と定める取締役会の招集手続きを行わなければなりません。

それでも招集権者が招集を通知しない場合は、取締役会の招集を請求した取締役が取締役会を招集することができます。

取締役会は月に1回開催している会社が多いようですが、最低でも3か月に1回は開催しなくてはなりません。

長期間、取締役会が開催されていない場合、その期間内に不祥事が生じると、取締役はその責任を追及される可能性があります。

そこで、招集権限を持っている取締役が取締役会を招集しない場合は、招集権限を持っていない取締役は招集を請求すべきです。

一方、3分の2以上の株式を保有しているオーナー社長は、自分の一存で株主総会で誰を取締役に選任するかを決めることができます。

しかし、大半の取締役が社長に敵対する場合は、たとえオーナー社長であってもその意見を無視することはできません。

取締役会で他の取締役に解任の動議を出され、解任される可能性もあります。

代表取締役が解任されるような会社とは取引できないと考える会社も少なくなく、融資を受けている金融機関からも見放される可能性もあります。

さらに、オーナー社長が解任された上に、他の取締役たちの決定で会社更生手続きや民事再生手続きが申し立てられ、その倒産手続の中で100%減資がなされれば、社長が保有している株式をすべて失うこととなります。

このような場合は、スポンサーとして出資した人が新オーナーとなり会社を支配するため、元のオーナー社長が社長に復帰することは事実上不可能です。

監査役を設置していない取締役会設置会社や、監査役の権限が会計監査に限定された取締役会設置会社では、取締役が事業目的の範囲外の行為を行おうとする場合や、定款や法令に違反する行為をしようとした場合には、株主が取締役会の招集を請求することもできます。

株主は、定款によって決められた事業目的を前提に投資します。

そこで、定款に反する行為をしようとした取締役の職務執行の適法性を、株主が監督できるようにしたのです。

その場合、招集権限を有する取締役は、請求のあった日から5日以内に請求の日から2週間以内の日を会日と定める取締役会の招集手続きを行わなければなりません。

もし、招集手続きがなされない場合は、取締役会の招集を請求した株主自身が取締役会を招集することができ、また、取締役会に出席して意見を述べることもできます。


« »

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です