初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

取締役の権限と責任

取締役の権限と責任

取締役の権限と責任

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会社とは委任契約関係にある取締役は、経営のプロとして会社の経営に携わります。

また、会社は経営者としての手腕を評価して取締役を選任し、報酬を支払います。

取締役と会社の関係は、民法の委任に関する規定に従って処理されます。

そこで、取締役は会社に損害を与えないように善管注意義務を尽くして経営を行う義務を負います。

つまり、常に会社の利益を最大化できるよう配慮して、その職務を執行する義務を負わなくてはなりません。

取締役に期待される善管注意義務の度合いは、その地位や状況によって異なります。

専門的能力を買われて取締役に選任された人は、期待される注意義務の水準も高くなります。

善管注意義務と深い関係にあるのが「経営判断の原則」という考え方です。

これは、仮に会社に損害が生じても、取締役が十分な配慮をしたうえで業務執行を行った場合には責任を問わないとするルールです。

具体的には、職務執行が次の4つの要素を充たしている場合には、取締役には善管注意義務はないとされ、取締役個人は損害賠償責任を問われません。

  1. 法令・定款に違反していない
  2. 会社のための行為である
  3. 経営判断を行うための前提事実を十分に調査している
  4. 経営判断の内容著しく不合理ではない


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