初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

取締役の権限の範囲

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取締役の権限の範囲

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取締役の遂行する業務の範囲は、取締役会のある会社とない会社とでは異なります。

取締役会を設置しない「取締役会非設置会社」では、原則として取締役は会社を代表してその業務を執行します。

そこで、取締役がひとりの会社は、業務執行の内容をひとりで決定し、執行することができます。

取締役が複数いる会社では、重要な取引や契約などの社内的な業務執行の決定を、取締役の過半数によって決定します。

取引先との契約などに代表される社外的な業務の執行は、基本的には各取締役が行いますが、定款または取締役の互選によって代表取締役を定めた場合は、代表取締役が業務を執行します。

また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事態を発見した場合には、すぐに株主や監査役に報告しなくてはなりません。

なお、大企業では取締役は「内部統制システム」をつくらなくてはなりません。

一方、取締役会を設置する「取締役会設置会社」の場合は、3名以上の取締役で構成される取締役会が会社の重要な業務執行に関する決定を行います。

また、代表取締役を選定し、権限を委任し、その業務の執行状況を監督します。

取締役会設置会社は、大規模な事業を展開し、株主も多数に及ぶケースを想定しています。

しかし、誰もが株主になれる可能性があり、株主の多くは会社を経営するための能力を持ちあわせていません。

そこで、株主総会では基本的なことだけを決め、経営に関する重要な意思決定は取締役会が行います。

取締役会設置会社の取締役に就任すると、取締役会の構成員として会社の重要な業務についての意思決定を行い、他の取締役の職務執行を監督し、代表取締役の選任・解任を行うことが期待されています。

なかでも、業務の意思決定を行うことが最も重要な職務です。

会社の業務の意思決定には、資材の購入、物品の販売、従業員の採用をはじめとした幅広いものがあります。

しかし、すべてを取締役会が決定することは現実的ではありません。

そこで、会社の組織系統ごとに、下部機関に委ねられます。

会社法上では、取締役会が決定しなければならない項目として、以下の事項が例示列挙されています。

  1. 重要な財産の処分および譲り受け
  2. 多額の借財
  3. 支配人その他の重要な使用人の選任および解任
  4. 支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止
  5. 社債の募集事項の決定
  6. 内部統制の構築
  7. 役員等の会社に対する責任の取締役会の決議による免除
  8. その他、1~7と同等の重要な業務執行と会社法上取締役会の決議事項として定められた事項

これらの事項に該当しない場合でも、重要な業務執行に該当する場合は取締役会において決定しなければなりません。

取締役の人数が多い会社では、取締役会の下に常務会や経営会議という名称の会議体が組織され、会社の業務に関する幅広い事項についての審議が行われ、取締役会で決める事項が事前に審議される場合もあります。

経営会議は、代表取締役の諮問機関にすぎない場合もあれば、代表取締役の行為を拘束する権限を有する場合もありますが、重要な業務執行の決定権限は取締役会が持っています。

そこで、経営会議等が取締役会の決定に反する業務執行を決定することはできません。


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