初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

取締役の決定権限と監督権限

取締役の決定権限と監督権限

取締役の決定権限と監督権限

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取締役会には、業務執行を行う取締役が法令や定款に違反する行為を行っていないかどうかを監督する義務があります。

また、取締役には、取締役会の構成員として他の取締役の業務執行を監督する義務があります。

取締役は、他の取締役が自らの職務権限を利用して不正行為を行ってる事実を発見した場合は、その事実を取締役会で報告して、不正を行った取締役から事実関係を確認し、違法行為があった場合はその責任を追及するなどの適性な監督を行わなくてはなりません。

この監督義務を怠ると取締役としての任務懈怠となり、会社に対して損害賠償責任を負うことになります。

つまり、取締役には互いの業務を監督し合う義務があるのです。

そこで、他の取締役の不正を見過ごした場合には、不正行為を行った役員と同様に損害賠償請求される可能性もあります。

しかし、大企業では取締役がそれぞれの業務執行の適法性、妥当性を監督することは物理的に困難なので、日常業務の細かいところで、さまざまな問題が発生しやすくなります。

そこで、会社法では、取締役がそれぞれの業務執行を自分で監督しなくても、監督権限を行使できるように「内部統制システム」を構築する義務を課しています。

取締役や従業員が違法行為を行えないように社内のシステムを構築し、取締役はそのシステムを監視することで、業務執行の適法性を監督させようとしているのです。

一方、実務では毎月1回、定例の取締役会が開かれ、重要な業務執行についての執行の結果が報告されます。

そこで、報告事項の適法性、妥当性を審査することで、業務執行の適法性を監督することが期待されています。

また、取締役会には取締役の職務執行を監督するための調査権が認められており、報告事項について疑問点がある場合や、独自に疑いのある業務執行を発見した場合は、この調査権を利用して業務執行の詳細を調べ、監督権を行使することができます。


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