初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

取締役の退職慰労金

取締役の退職慰労金

取締役の退職慰労金

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取締役の退職慰労金は報酬の一部として扱われるので、従業員の退職金とは異なり、法的には保護されていません。

退職慰労金を支給するためには、取締役会を通じて株主総会の議案を上程し、決議を取る必要があります。

つまり、どんなに功績があった取締役でも、株主総会で決議されなければ支払われません。

一般的な取締役の退職慰労金の算出式は、「退任時の月額報酬額×取締役在職年数×役職ごとの係数」です。

このように退職慰労金は、取締役の在職年数や功績度に応じて支給されます。

しかし、最近では、取締役ごとの功労に応じて額を算出することができないこと、そして、高額になる傾向があることから、退職慰労金の制度を廃止し、その分、賞与の支給金額を増額したり、ストックオプションなどの非金銭報酬の制度を導入する企業が増えています。

企業が退職慰労金制度を廃止する場合に、株主総会で、退職慰労金の受給資格がある取締役にそれまでの退職慰労金を支払う「打ち切り支給」の決議を行うことがあります。

これは、支給対象となる取締役が退任するたびに株主総会で決議することはたいへんなので、取締役会に打ち切り決議決定時点の退職慰労金の支給権限を授権するものです。

株主総会で打ち切り支給の決議をしておけば、受給資格のある取締役が退任するときに、取締役会だけで具体的な支給内容を決議することが可能です。

その際、株主総会の支給決議や退職慰労金規定に従って、支給金額や支給時期を決定して支給する必要があります。

打ち切り支給の場合には、退任未了の段階で取締役会の支給決議までするかについては注意が必要です。

株主総会で、役員の退職慰労金の支給を取締役会に一任する旨の決議がなされ、取締役会が具体的な退職慰労金の額を決定した場合は、取締役が会社に対してその額の退職慰労金請求権を取得することになるので、会社はその支払いを拒むことはできません。

つまり、退職慰労金の支給額が取締役会で決定した後に、その取締役が不正行為を行って解任された場合でも、いったん退職慰労金請求権が発生している場合には、会社は支払いを拒むことが難しくなるため、株主総会で退職慰労金の打ち切り支給の決議をした場合でも、実際に取締役が退任するまでは、取締役会で具体的な支給金額を決議しないほうがよいでしょう。

一般的な退職慰労金規定では、退職慰労金の減額または不支給について定められており、不支給とする事由は一般的に次のようなケースです。

  1. 役員を解任される場合
  2. 退職にあたり、会社の信用を傷つけ、会社に損害を与えた場合
  3. その他、退職金を減額、不支給とすることが相当と認める事情がある場合

これらの事情がある取締役には、退職慰労金の支給について株主総会決議も取締役会決議もなされないため、当該取締役は退職慰労金を請求することができせん。

また、打ち切り支給の株主総会決議があった場合も、取締役会決議がなされていなければ、退職慰労金規定に従って取締役会で退職慰労金を不支給とすることを決議すれば、支給しないことができます。

一方、退職慰労金の支給の相殺を取締役会に委任する旨の株主総会決議があり、それに基づく取締役会議がある場合は、1~3の理由で解任された取締役に対しての退職慰労金の支給を拒むことができません。


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