初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

株主総会と会計監査人

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株主総会と会計監査人

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株主取締役は、通常は年に1回株主総会を開き、取締役は会社の業務を報告し、株主は経営方針について質問をします。

株式を証券取引所に上場している会社には、取締役会、監査役に加えて、会計監査人の設置が義務づけられ、不適正な会計処理で株主が不当な損失を被らないようにしています。

このように、会社の構造には、「株主総会+取締役」や、「株主総会+取締役会+監査役」など、いくつかのバリエーションがあります。

株主総会、取締役会、代表取締役、監査役などのことを「機関」といいます。

会社は「法人」としてひとつの法人格を持ちますが、これらの機関がいろいろ組み合わさって機能していくのです。

そして、どのような機関の組み合わせにするか決めることを「機関設計」といいます。

最も単純な機関設計の株式会社は「株主総会+取締役」です。

これは、従来は有限会社のみで採用されていた機関設計でしたが、新しい会社法では有限会社も株式会社のひとつの形態とされたため、このような単純なシステムの株式会社も認められるようになりました。

最も多くの会社が採用しているのが「株主総会+取締役会+監査役」です。

この機関設計の監査役を「会計参与」に置き換えたものが「株主総会+取締役会+会計参与」のパターンです。

会計参与には、会計処理に精通した税理士や公認会計士が就任します。

旧商法では、資本金1億円以下で負債200億円未満の中小企業の監査役の権限が会計監査だけに限定されていたため、取締役会の職務執行に関する適法性監査は行われていませんでした。

また、会社法においても、資本金5億円以上、あるいは負債200億円以上の会社以外は、監査役の権限を定款の定めで会計監査だけに限定することができます。

そこで、中小企業では監査役は会計監査だけを行なっているのが実態でした。

また、中小企業では、実際の会計帳簿の作成に関与しているのは顧問税理士や公認会計士であることから、会社法では、新たに「会計参与」という機関を創設しました。

会計参与は、取締役と共同で計算書類を作成することができる権限がありため、監査役を設置した場合と同様に適正な会計処理がなされることが期待されるので、すべての株式の譲渡制限の定めが置かれた非公開会社では、監査役の代わりに会計参与を置くことができることになりました。

なお、会社が会計監査人を設置する場合は、会計参与ではなく、監査役を設置しなければなりません。

一方、事業規模が大きくなると債権者の数も増えます。

株式会社の決算は公告によって開示されますが、その内容を見て会社の財務状況を信用する債権者も多くなってきます。

そこで、「会計監査人」を設置することを義務づけ、「株主総会+取締役会+監査役+会計監査人」といった機関設計で会計処理が適切に行われているかをチェックする必要があります。

また、株式を上場している大企業では、「株主総会+取締役会+監査役会+会計監査人」という機関設計がとられます。

他に、日本ではほとんど採用されていませんが、執行機能と監督機能を明確に分離した「委員会設置会社」という会社形態もあります。

これは、業務執行を担う「執行役」と、経営を監督する「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の3つの委員会が置かれる会社形態です。

業務の執行は執行役が行い、人事権を有する指名委員会、適法性や妥当性を監査する監査委員会、報酬を決定する報酬委員会の3つの委員会がそれぞれの業務執行を監督します。

この機関設計は海外の投資家にわかりやすいため、平成15年4月施行の株式会社の取締役等に関する商法の特例に関する法律(商法特例法)の改正によって「委員会等設置会社」という会社形態が導入され、これが会社法で「委員会設置会社」になりました。

なお、委員会設置会社は平成21年末の時点でわずか112社しかありません。

株式会社の機関設計は、会社の規模や株式公開状況に合わせて、最適なパターンを選ぶ必要があります。

ところで、日本でも役人の肩書にCEOやCOOを用いるケースが増えてきました。

しかし、これは会社法上の概念ではありません。

CEO(Chief  Executive Officer)とは、会社の経営方針や経営戦略の決定を行う「最高経営責任者」で、通常は会長または社長のことです。

また、COO(Chief Operating Officer)はCEOが決定した経営方針にしたがって経営を実践していくための責任者、CFO(Chief  Financial Officer)は財務部門の責任者です。


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