初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

業務執行と監督の分離

業務執行と監督の分離

業務執行と監督の分離

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取締役になったからといって、自由に経営の意思決定ができるわけではありません。

取締役会設置会社では、経営に関する重要な意思決定は取締役会が行い、その過半数の賛成が必要となります。

つまり、取締役個人には、対外的な職務執行の権限はありません。

重要な契約や多額の金銭の貸し借りなどもすべて取締役会が決定し、最終的に代表取締役の押印で成立します。

このように、取締役それぞれの権限は、取締役会の構成員として取締役会の決議事項を決めることで、取締役個人には、勝手に業務執行する権限はありません。

一方、代表取締役は、重要な業務執行の決定を行うことはできませんが、それ以外の業務については自ら意思決定を行い、会社を代表して契約を締結することができます。

しかし、代表取締役以外の取締役には業務執行権はないので、専務や常務、その他の取締役が契約を有効に成立させるためには、取締役会で業務執行権限があることを決められていなければなりません。

規模の大きい会社では、代表取締役専務、代表取締役会長などのポジションを置く場合もあります。

取締役に似たポジションに、「執行役」や「執行役員」があります。

執行役は、委員会設置会社だけの役員です。

委員会設置会社では業務執行は執行役、意思決定や他の取締役の監督は取締役と役割が決まっているため、原則として取締役には業務執行をする権限がありません。

執行役員は、取締役設置会社における執行役員制度の役職の名称です。

取締役会は取締役の業務執行の監督を行う機関なので、その構成員である取締役が業務執行を行うと、監督されるものと監督するものが同じ人になり、効果的な監督が行えません。

そのため、取締役会の役割としては監督機能を重視し、業務執行権限を取締役会から分離して執行役員に与えたものが執行役員制度です。

日本ではソニーが平成9年に導入して話題になりました。

執行役員は、必ずしも取締役などの役員である必要はないので、通常は、従業員の最高責任者から選ばれます。


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