初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

議事録の作成

議事録の作成

議事録の作成

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取締役会を開いたら、その結果を議事録に残す必要があります。

議事録の作成者は特に定められていないので、実務的には総務担当社員が作成し、出席者が記名・押印することが多いようです。

取締役会議事録に必要な記載事項は、日時、場所、議事の経過の要領および結果等です。

特に、日時、場所はその会議が実際に開催されたことを確認するための重要な要素です。

議事の経過には、取締役会でどのような議論がなされたのかその要旨を記載します。

具体的には、当該議案についての反対者の有無、反対意見の有無、反対意見が出された場合はその内容です。

結果は、その議案が承認可決されたかどうかを記録します。

取締役会議事録に異議を唱えなかった取締役は、その議案に賛成したものと推定されるため、反対の場合ははっきりと反対である旨を主張して、議事録にも反対した旨を記録させる必要があります。

たとえば、取締役の競業取引は利益相反取引で会社に損害が生じた場合には、それらの取引を承認するか否かが審議された取締役会で承認決議に賛成した取締役は、その任務を怠ったと推定され、議事録に「全員異議なく満場一致によって承認可決された」と記載されている場合は、競業取引や利益相反取引には関わっていなかった取締役にも損害賠償義務を負わされる可能性があります。

そこで、取締役は特定の業務執行について反対の場合は、その旨を取締役会ではっきり表明しなくてはなりません。

このように、取締役会議事録はそれぞれの取締役の責任の根拠になる重要な書類です。

そこで、出席者は全員、議事録の内容を確認したうえで押印することになっています。

そこで、議事録の内容に異議がある場合は、修正を求めるか押印を拒絶するなどの対応を検討する必要があります。

一方、取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置かれ、株主はその権利を行使するため、必要があるとときは裁判所の許可を得て、その会社の営業時間中はいつでも閲覧謄写を請求できます。

なお、監査役のいない会社の場合は、株主は裁判所の許可なく取締役会議事録を閲覧謄写することができます。

また、会社の債権者も、取締役の責任を追及する必要がある場合には、裁判所の許可を得て、閲覧謄写を請求できます。

親会社の社員も裁判所の許可を得て、その閲覧謄写をすることができます。


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