初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

会社と取締役の法的関係

取締役の退任

取締役の退任

取締役を退任するケースには次の5つがあります。

1 任期完了

会社と取締役の委任契約には更新がない。

そこで、任期満了後も取締役に就任するためには、株主総会で再選される必要がある。

2 辞任

取締役は多額の損害賠償責任を負担するリスクを負っているが、就任後に初めて、会社が違法行為を行っていることを知る可能性ある。

そこで、原則として取締役はいつでも辞任することができるようになっている。

しかし、取締役が3名以上いなくてはならない取締役設置会社などでは、取締役が3名を割った場合には、後任の取締役が見つかるまでの間は、取締役としての権利と義務を引き続き負わなくてはならない。

また、会社が緊急事態にあるような場合においては、病気などのやむを得ない理由がないのに一方的に辞任すると、会社に対して損害賠償義務を負わなくてはならない可能性もある。

3 解任

取締役の解任理由に制限はないので、会社が取締役に経営者としての手腕がないと判断した場合には、それだけの理由で解任することができる。

しかし、解任に正当な理由がない場合は、原則として会社は取締役の残存任期の報酬を損害賠償する義務を負う。

4 死亡

5 成年後見の開始など取締役の欠格事由が生じた場合

取締役を解任する権限があるのは株主総会だけです。

そこで、取締役の解任権限のない社長から取締役を辞任するよう勧告されたとしても、すぐに辞任する必要はありません。

なお、使用人兼務取締役ではなく、従業員の地位を失っている場合は、取締役を退任した後で従業員に戻ることはできません。


取締役の任期

取締役の任期

取締役の権限は非常に大きく、それを濫用して株主や会社の利益を害するケースもあり得ます。

会社法ではそれを防ぐために、取締役の任期を原則2年と定め、定期的に株主による審査をすることとしています。

厳密には、取締役として選任された後、2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までが任期となるのが原則です。

任期は短縮することもできるため、実務上、任期を1年と定めている会社もあります。

たとえば、会社法では剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができるようになりましたが、この制度を採用する会社は、取締役の任期を1年とすることが定められています。

また、買収防衛策の導入、維持、廃止について株主の意思を反映させる観点から、任期を1年に短縮する会社もあります。 (さらに…)

取締役にふさわしくない人

取締役にふさわしくない人

取締役を選任するにあたっては、その人が経営者としての能力を持っているかどうかがポイントとなります。

そして、取締役は会社の先頭に立ち、さまざまな経営の意思決定を行わなくてはならないので、強いマネジメント力とリーダーシップが必要です。

また、大企業では、営業担当取締役、財務担当取締役、法務担当取締役など、部門ごとに担当取締役を置く場合も多く、各分野のエキスパートとしての高度の専門スキルも求められます。

そこで、一定の欠格事由があれば取締役にはなれません。

また、取締役在任中に欠格事由が認められた場合には、取締役としての地位を失うこととなります。

会社法で定められた欠格事由は、次の4つです。

  1. 法人
  2. 成年被後見人(精神上の障害により判断能力を欠く者)、または被保佐人(精神上の障害により判断能力が著しく不十分な人)
  3. 会社法、中間法人法、証券取引法、会社更生法、民事再生法などに定めた罪を犯し、刑の執行を終えた日から2年をすぎていない人
  4. そのほかの犯罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、執行を終えていない人

(さらに…)

取締役への就任は拒否できる

取締役への就任は拒否できる

従業員は会社の業務命令に忠実に服する義務があります。

しかし、取締役になると重い義務と責任を負うこととなり、従業員とは地位も大きく異なります。

そこで、取締役への就任は法律でも断ることができると認められています。

つまり、一般的には、取締役の就任には会社と従業員の双方の合意が必要とされています。 (さらに…)

従業員から取締役へ昇進する場合

従業員から取締役へ昇進する場合

従業員から取締役へ昇進する場合は、試用期間を設ける必要はありません。

また、報酬等の条件も、従業員時代の雇用条件をベースに、社内規定に従って決定されるので、条件等が交渉されることもほとんどありません。

自社内で取締役に昇格する場合の手続きのプロセスは以下のとおりです。

1 取締役会での取締役昇進の決定

取締役への昇進が取締役会で決定され、本人がそれを受け入れると、その後は社内規定に従って新取締役の待遇が決定される。取締役任用契約書等を締結することはほとんどない。

2 株主総会での取締役への選任

取締役になる人の略歴等を記載した取締役選任議案を株主総会に上程し、株主総会で取締役として選出する。

3 取締役就任の登記

取締役に選任された旨を商業登記簿謄本に登記する。その際には、株主総会議事録、新取締役の就任承諾書と印鑑証明書が必要となる。 (さらに…)

他社の取締役に就任する場合

他社の取締役に就任する場合

従業員から昇格して取締役に就任する場合と、他社の取締役に招聘される場合とでは、取締役就任手続には若干の違いがあります。

他社の取締役に就任する場合は、その人がその会社に本当にふさわしいかどうかを見極めるための試用期間を設ける場合があります。

また、報酬等の条件を決めるために交渉することもあります。

他社の取締役に就任するまでの手続きのプロセスは以下のとおりです。 (さらに…)

取締役の社会的意味

取締役の社会的意味

取締役に就任するにあたって最も注意しなくてはならない点は、取締役は経営のプロとして、会社と委任契約にあるため、従業員とは地位が明らかに異なることです。

取締役への就任と同時に、従業員の地位を失う場合もあり、その場合は、会社とは「委託関係」だけの関係になります。

そこで、結果が出なければ、会社は定年になるまで給与を支給してはくれません。

また、取締役に就任すると、会社や債務者などの第三者に対して、多額の損害賠償義務を負う可能性もあります。

そこで、常に厳しい経営責任を問われることを覚悟しなければなりません。 (さらに…)