初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

権限

代表取締役の権限と責任

代表取締役の権限と責任

代表取締役は会社の最高責任者です。

最近は社長の肩書がCEO(最高経営責任者)となっている会社もありますが、会社法上はCEOが会社の重要事項を決定することはできません。

代表取締役も取締役のひとりであることには変わらないので、取締役会が決定した方針に基づき、実際の業務を遂行します。

また、代表取締役は対外的には会社を代表する機関なので、代表取締役が適法に行った行為は会社の行為そのものとみなされ、他の取締役よりも重い責任を負います。

契約、金銭貸借、取引の開始や停止など、会社が対外的に法人として行う行為のほとんどは、日常事務などとはまったく異なる法的な法律行為です。

そして、この法律行為を行うことができるのは、代表取締役と業務執行取締役だけなので、取引契約などを代表権を持たない取締役の名前で行った場合は無効となります。

つまり、代表取締役は契約締結権限を持つ人のことです。 (さらに…)

取締役会の権限

取締役会の権限

取締役会の役割は、次の3つに大別されます。

1 重要な業務執行の決定

取締役会は会社の経営方針を決定する機関として、役員の選任・解任や定款変更など株主総会での決議事項以外の経営上の重要事項を決定する。

なお、すべての意思決定事項について取締役会を開くことは現実的でないので、日常的な意思決定業務は代表取締役に権限が委ねられる。

しかし、重要な財産の処分・譲り受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任・解任などの重要事項は、取締役会での決議が必要。 (さらに…)

取締役の権限の範囲

取締役の権限の範囲

取締役の遂行する業務の範囲は、取締役会のある会社とない会社とでは異なります。

取締役会を設置しない「取締役会非設置会社」では、原則として取締役は会社を代表してその業務を執行します。

そこで、取締役がひとりの会社は、業務執行の内容をひとりで決定し、執行することができます。

取締役が複数いる会社では、重要な取引や契約などの社内的な業務執行の決定を、取締役の過半数によって決定します。

取引先との契約などに代表される社外的な業務の執行は、基本的には各取締役が行いますが、定款または取締役の互選によって代表取締役を定めた場合は、代表取締役が業務を執行します。

また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事態を発見した場合には、すぐに株主や監査役に報告しなくてはなりません。

なお、大企業では取締役は「内部統制システム」をつくらなくてはなりません。

一方、取締役会を設置する「取締役会設置会社」の場合は、3名以上の取締役で構成される取締役会が会社の重要な業務執行に関する決定を行います。

また、代表取締役を選定し、権限を委任し、その業務の執行状況を監督します。

取締役会設置会社は、大規模な事業を展開し、株主も多数に及ぶケースを想定しています。 (さらに…)

取締役の権限と責任

取締役の権限と責任

会社とは委任契約関係にある取締役は、経営のプロとして会社の経営に携わります。

また、会社は経営者としての手腕を評価して取締役を選任し、報酬を支払います。

取締役と会社の関係は、民法の委任に関する規定に従って処理されます。

そこで、取締役は会社に損害を与えないように善管注意義務を尽くして経営を行う義務を負います。

つまり、常に会社の利益を最大化できるよう配慮して、その職務を執行する義務を負わなくてはなりません。

取締役に期待される善管注意義務の度合いは、その地位や状況によって異なります。 (さらに…)