初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

監督

取締役会による代表取締役の監督

取締役会による代表取締役の監督

取締役会にひとつの職務に、代表取締役の職務執行の監督があります。

特に、代表取締役の選任・解任は取締役会の重要な権限です。

取締役会は代表取締役に対して、会社の利益を最大に発揮させるように職務を施行することを求めなくてはいけません。

そして、代表取締役の職務が会社の利益や成長にプラスになっていないと判断した場合は、改善するように要求することができます。

それでも改善されない場合には、代表取締役を交代させることができます。

取締役会には権限だけでなく、そのような機能も期待されています。

取締役会がきちんと代表取締役を監督していれば、不祥事を未然に防ぐことができ、万が一不祥事が発生した場合でも、それが予期できないものだと誰もが認めた場合は、取締役の監督責任を問うことは難しくなります。

一方、終身雇用が原則であった日本の企業の取締役会では、代表取締役と他の取締役が同僚同士であることが多く、実際には代表取締役を監督するということはなかなかできません。

また、役付でない取締役が代表取締役に意見することは容易ではありません。

しかし、反対意見を述べずに会社の経営がおかしくなった場合、意見を言わなかった取締役も連帯責任になります。

そこで、各取締役は代表取締役を監督する義務があることを認識し、慣れ合いになることは避けなくてはいけません。


業務執行と監督の分離

業務執行と監督の分離

取締役になったからといって、自由に経営の意思決定ができるわけではありません。

取締役会設置会社では、経営に関する重要な意思決定は取締役会が行い、その過半数の賛成が必要となります。

つまり、取締役個人には、対外的な職務執行の権限はありません。

重要な契約や多額の金銭の貸し借りなどもすべて取締役会が決定し、最終的に代表取締役の押印で成立します。

このように、取締役それぞれの権限は、取締役会の構成員として取締役会の決議事項を決めることで、取締役個人には、勝手に業務執行する権限はありません。

一方、代表取締役は、重要な業務執行の決定を行うことはできませんが、それ以外の業務については自ら意思決定を行い、会社を代表して契約を締結することができます。

しかし、代表取締役以外の取締役には業務執行権はないので、専務や常務、その他の取締役が契約を有効に成立させるためには、取締役会で業務執行権限があることを決められていなければなりません。 (さらに…)