初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

競業避止義務

取締役の競業避止義務

取締役の競業避止義務

取締役が自己または第三者の利益のために、会社の事業に似た取引をすることを「競業取引」といいます。

取締役が会社とは別のところで会社とまったく同じ商品を扱ったり、会社の取引先や顧客と商売することがこれに該当します。

取締役は、会社の中枢で経営の重要な意思決定を行うため、会社のノウハウや営業秘密を手に入れることが容易にできます。

その立場を利用して競業取引を行うことも可能です。

しかし、そうなると会社の取引先や顧客を奪うことになり、会社に損害を与えることになります。

そこで、取締役には「競業避止義務」が課せられており、競業行為を行うためには、取締役会を設置している会社では取締役の承認、設置していない会社では株主の承認が必要となります。

競合取引の重要な事実を開示したうえで、取締役会または株主総会で、当該競合取引が会社にどの程度の影響を与えるものかを審査し、取引を許可するか否かを判断する必要があります。

重要な事実とは、主に取引内容のことで、単発の取引の場合は、目的物、数量、価格、履行期などを、競業会社の代表取締役に就任する場合などで包括的な承認を得るケースには、当該会社の事業の種類、規模、取引範囲などのことを指します。

取締役会設置会社の場合は、競業取引を行った取締役は取引後に遅滞なく、行われた取引の内容を取締役会に報告する義務があります。

取締役会等の承認を得ないで競業取引を行った取締役は、自己または第三者が得た利益の額が会社に生じた損害であると推定されるので、その額の損害賠償義務を負担することになり、また、その行為を取締役会の承認決議で賛成した取締役も任務懈怠を問われ、損害賠償義務を負います。 (さらに…)