初めての役員・取締役入門

会社の所有者である株主ではなく、経営の専門家である「取締役」が株式会社の実際の事業を行うのです

責任

取締役が責任を問われるケース

取締役が責任を問われるケース

会社が倒産する原因はさまざまな要因が積み重なった結果なので、取締役が個人的に責任を追及されることはありません。

取締役が個人的に責任を問われるケースとは、個別に取締役の善管注意義務違反行為がある場合です。

つまり、倒産に至る一連の経済活動の中で、回収の可能性のない貸付を行った、会社の事業とは関係のない投機的な取引によって大きな損失を出したなどの事実があった場合に、それらの行為に対して、取締役の法令違反または善管注意義務違反があったかどうか問われることになります。

株主総会を経て取締役に就任すると、その後、自分が所管する事業部が決定されますが、担当する事業が大幅な赤字を計上した場合、業績不振の責任として、役員報酬の減額、取締役からの解任等を迫られる可能性があります。

しかし、それまでの業務執行に具体的な善管注意義務違反がなければ、損害賠償義務が発生することはありません。

また、善管注意義務違反の審査については、経営判断の原則が適用されるので、会社のための事業遂行であって、法令定款違反がなく、経営環境をきちんと調査したうえで事業計画を立てている場合などは、損害賠償責任を問われる可能性は低いでしょう。

一方、犯罪である粉飾決算を行った取締役は、法令違反となり、善管注意義務に反することになります。

また、粉飾決算の事実に気がついていながら見逃した場合は、取締役の監視義務違反になります。

その際、きちんと監視していれば、粉飾決算を見つけられる可能性があったかどうかが問題となります。

粉飾行為が代表取締役や財務担当執行役員だけの密室で行われたため、見つけられる可能性がなかった場合は、監視義務違反を問われることは少ないでしょう。

取締役が株主に金銭を渡し、自分たちに有利なように株主の議決権を行使してもらう利益供与を行った場合には、それに関わった取締役はもちろん、取締役会決議に賛成した取締役も同様に、供与した財産上の利益を会社に賠償することになります。

最近では少なくなりましたが、株主総会の早期決着のために、総会屋に金銭を渡すなどの行為が典型的な利益供与です。


取締役の重い義務と責任

取締役の重い義務と責任

会社から経営を委任されている取締役は、取締役会の一員として重要な業務執行の意思決定を行い、代表取締役または業務執行取締役として会社の業務を執行するなど、会社経営における重要な役割を担っています。

そのため、従業員時代とは比べものにならないくらい裁量も大きくなりますが、それを濫用する者が出てくる可能性もあります。

それを防ぐことを目的として法律で重い義務と責任が定められています。

取締役が負う義務

取締役の義務のなかで、善管注意義務は日常的に問題となる重要なものです。取締役は会社、つまり株主と委任契約を結んでおり、受任者は委任者に対して損害を与えないよう配慮する義務を負っています。

この義務が善管注意義務です。 (さらに…)

代表取締役の権限と責任

代表取締役の権限と責任

代表取締役は会社の最高責任者です。

最近は社長の肩書がCEO(最高経営責任者)となっている会社もありますが、会社法上はCEOが会社の重要事項を決定することはできません。

代表取締役も取締役のひとりであることには変わらないので、取締役会が決定した方針に基づき、実際の業務を遂行します。

また、代表取締役は対外的には会社を代表する機関なので、代表取締役が適法に行った行為は会社の行為そのものとみなされ、他の取締役よりも重い責任を負います。

契約、金銭貸借、取引の開始や停止など、会社が対外的に法人として行う行為のほとんどは、日常事務などとはまったく異なる法的な法律行為です。

そして、この法律行為を行うことができるのは、代表取締役と業務執行取締役だけなので、取引契約などを代表権を持たない取締役の名前で行った場合は無効となります。

つまり、代表取締役は契約締結権限を持つ人のことです。 (さらに…)

取締役の権限と責任

取締役の権限と責任

会社とは委任契約関係にある取締役は、経営のプロとして会社の経営に携わります。

また、会社は経営者としての手腕を評価して取締役を選任し、報酬を支払います。

取締役と会社の関係は、民法の委任に関する規定に従って処理されます。

そこで、取締役は会社に損害を与えないように善管注意義務を尽くして経営を行う義務を負います。

つまり、常に会社の利益を最大化できるよう配慮して、その職務を執行する義務を負わなくてはなりません。

取締役に期待される善管注意義務の度合いは、その地位や状況によって異なります。 (さらに…)